Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе подруги оставили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о предательстве мужа, они встречаются и с грустью осознают, что годы, как им кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не прервали учебу.
Подруги разрабатывают brilliant план: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями в учебе и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью и заветной мечте.